马格兰门户网

公司独立董事_南钢股份:独立董事2019年度述职陈诉

时间:2020-03-24 21:15来源:rp88作者:admin点击:

南钢股份:独立董事2019年度述职陈诉

本网本日讯

南京钢铁股份有限公司 独立董事2019年度述职陈诉 作为南京钢铁股份有限公司(以下简称“南钢股份”、“公司”)的独立董事,我们严格根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》等法令法例及《公司章程》、《公司独立董事事情制度》等有关划定和要求,勤勉尽责,忠实履行职责,谨慎行使股东大会和董事会赋予的权利,维护公司好处和全体股东尤其是中小股东的正当权益。现将我们2019年度履职环境的陈诉如下: 一、独立董事的根基环境 公司第七届董事会独立董事包括陈传明先生、应文禄先生、王翠敏密斯。1、陈传明先生 1957年出生,中国国籍,经济学博士,办理学传授、博导。陈先生于2017年12月25日起任公司第七届董事会独立董事。陈先生曾任南京大学商学院党委书记,南钢股份、南京港股份有限公司(002040.SZ)、昆山新莱干净应用质料股份有限公司(300260.SZ)、南京证券股份有限公司(601990.SH)独立董事。截至陈诉期末,陈传明任南京大学传授,莱绅通灵珠宝股份有限公司(603900.SH)董事,南钢股份、华泰证券股份有限公司(601688.SH)、协鑫集成科技股份有限公司(002506.SZ)独立董事,在企业组织与战略研究方面具有富厚的经验。2、应文禄先生 1965年出生,中国国籍,研究生学历,硕士学位,高级管帐师、注册管帐师。应先生于2017年12月25日起任本公司第七届董事会独立董事。应先生曾任南钢集团公司财政到处长助理、副处长,南钢股份董事、总管帐师,江苏宏图高科技股份有限公司(600122.SH)董事、总管帐师、副总裁、常务副总裁、党 委委员,江苏高科技投资集团有限公司副总司理、党委委员,中国证监会第六届创业板发审委委员。截至陈诉期末,应文禄任江苏毅达股权投资基金办理有限公司董事长,中国证券投资基金业协会创业投资专委会委员,南钢股份、江苏凤凰出书传媒股份有限公司(601928.SH)独立董事,具有富厚的财政及投资办理经验。3、王翠敏密斯 1966年出生,中国国籍,研究生学历,高级工程师、资产评估师、地盘估价师、企业风险内控师。王密斯于2017年12月25日起任本公司第七届董事会独立董事。王密斯曾任北京中企华资产评估有限责任公司高级项目司理、信息部司理、副总裁兼内核委副主任,北京中原道和国际投资办理有限公司董事、副总裁。截至陈诉期末,王翠敏任致同咨询(北京)有限公司合资人,南钢股份独立董事,具有富厚的资产评估和投资办理经验。我们切合中国证监会《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》的相关要求,不存在影响担任本公司独立董事独立性的环境。二、独立董事年度履职概况 1、出席集会环境 2019年,公司共召开3次股东大会、14次董事会集会、3次董事会提名委员会、12次董事会审计委员会集会、5次董事会薪酬与查核委员会集会、1次董事会战略委员会集会。作为公司独立董事及董事会相关专门委员会的主任和委员,我们努力到场各项集会,出席环境详细如下: (1)出席董事会及股东大会环境 独立董事姓名 董事会 股东大会 应参会 次数 亲自 出席次数 个中:以通讯方式到场次数 委托出席次数 缺席 次数 出席股东大会的次数 陈传明 14 14 10 0 0 1 应文禄 14 14 13 0 0 0 王翠敏 14 14 12 0 0 1 (2)出席董事会专门委员会环境注 独立董事姓名 董事会 提名委员会 董事会 审计委员会 董事会 薪酬与查核委员会 董事会 战略委员会 应参会次数 参会 次数 应参会 次数 参会 次数 应参会 次数 参会 次数 应参会 次数 参会 次数 陈传明 3 3 12 12 / / 1 1 应文禄 / / 12 12 5 5 1 1 王翠敏 3 3 12 12 5 5 / / 注:陈传明先生任提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员;应文禄先生任审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与查核委员会委员;王翠敏密斯任薪酬与查核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。公司股东大会和董事会集会的通知、召开法式切合有关法令、行政法例及公司章程的划定,集会及通过的决策正当有效。对于董事会集会及专门委员会集会审议的事项,公司均实时向我们提供了集会质料和相关资料,我们也在与公司保持相同、具体相识有关环境的基础上,当真审议、谨慎表决。我们未对公司今年度董事会集会议案及公司其他议案事项提出异议。2、年报期间事情 我们严格遵照《独立董事年度陈诉期间事情指引》等有关划定的要求,介入公司年报体例期间各个阶段的事情,做好公司与年审管帐师的相同、监视和核查事情;针对年度财政陈诉审计事情,与公司财政部分、年审管帐师别离举行相同,确定年报审计打算和审计法式;听取公司司理层关于出产谋划和规范运作环境的汇报。3、公司共同独立董事事情的环境 公司可以或许努力共同我们的事情,与我们保持常常性的相同,实时汇报公司出产谋划和重大事项进展环境,使我们可以或许全面深入相识公司谋划成长。三、独立董事年度履职重点存眷事项的环境 作为独立董事,我们在事情中十分存眷掩护中小股东的正当权益,按照《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等法令法例和《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关划定,我们对公司的关联生意业务、对外担保、召募资金使用、高管薪酬、聘任管帐师 事务所环境、股权激励、利润分派、信息披露、内部节制、股东答应履行以及重大资产重组等事项予以重点存眷。1、关联生意业务 公司关联生意业务事项均由独立董事承认后提交董事会集会审议。董事会集会对关联生意业务议案举行表决时,公司关联董事均予以回避,董事会集会的表决法式切合相关法令法例、《公司章程》及公司《关联生意业务办理制度》的划定。对于因业务模式导致的日常关联生意业务,公司均根据“公允、公平、公道”的原则举行,相关关联生意业务合同/协议的内容切合贸易老例和有关政策的划定,没有损害公司和股东的好处。2、对外担保及资金占用 (1)对外担保环境 ①公司制订了《对外担保办理制度》,划定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、办理、信息披露、责任人责任等,可以或许严格节制对外担保的风险。②公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的景象。③公司为全资、控股子公司及部属子公司提供的担保均是为了满意该等公司出产谋划的需要。公司所担保对象的财政风险处于公司可节制的规模之内,没有明明迹象表白公司可能因对外担保负担连带清偿责任。④董事会在对涉及关联担保的议案举行表决时,公司关联董事均回避表决,集会表决法式切合相关法令、法例、规章及《公司章程》的划定。⑤公司严格根据《上市法则》、《公司章程》及《对外担保办理制度》的有关划定,当真履行对外担保环境的信息披露义务,实时披露公司为控股子公司及参股公司提供担保的进展环境。(2)资金占用环境 南钢股份不存在被控股股东及其关联方非常常性占用资金环境。 3、召募资金的使用环境 公司于2019年10月12日披露了《南京钢铁股份有限公司关于变动部门召募资金投资项目的公告》,独立董事认为本次变动部门召募资金投资项目,是公司基于整体成长规划,为进一步优化公司内部资源设置,提高召募资金使用效率,综合思量实际环境而做出的谨慎决定。公司对召募资金投资项目举行了充实论证,有利于为公司和股东缔造更大效益。本次变动召募资金投资项目履行了须要的法式,切合《上海证券生意业务所股票上市法则》《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募资金办理和使用的羁系要求》及《上海证券生意业务所上市公司召募资金办理措施(2013年修订)》等相关划定。公司董事会在审议此事项时,审议法式正当、有效,不存在损害公司和中小股东正当好处的环境。按照中国证监会《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募资金办理和使用的羁系要求》、《上海证劵生意业务所上市公司召募资金办理措施》等法令法例及公司《召募资金办理措施》的划定,独立董事重点存眷公司前次召募资金的使用环境及上市公司信息披露环境。公司对召募资金举行了专户存储和专项使用,并实时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变召募资金用途和损害股东好处的景象,亦不存在召募资金使用违规的行为。4、高级办理人员的薪酬 公司高级办理人员的薪酬由董事会薪酬与查核委员会按照《高级办理人员绩效办理查核措施》按年度对其举行绩效考评,按照考评成果决定其薪酬,并经董事会集会审议通事后执行,切合公司治理的相关要求。5、聘任管帐师事务所环境 鉴于天衡管帐师事务所(特殊普通合资)在对本公司2018年度审计事情中体现出的执业胜任能力,独立、公道的事情原则及勤勉、尽责的事情立场,公司董事会审计委员会提议,续聘其为公司提供2019年度财政审计、内部节制审计办事。公司董事会全票审议通过该项议案。经公司2018年年度股东大会核准,公司继续礼聘天衡管帐师事务所(特殊普通合资)为本公司2019年度审计机构。 6、股权激励 2019年4月29日,公司独立董事审议了《关于注销2017年股票期权激励打算部门期权的议案》、《关于调解2017年股票期权激励打算行权代价的议案》、《关于2017年股票期权激励打算第二个行权期行权条件成绩的议案》等议案,我们认为注销的少数未行权的股票期权,不影响公司连续成长,也不会损害公司及全体股东好处;行权代价的调解事项在公司股东大会授权董事会决议的事项规模内,所作的决定履行了须要的法式,本次行权代价调解正当、有效;公司第二次行权的相关摆设,不存在加害公司及全体股东好处的环境,同意上述激励对象在划定时间内实施第二期行权。2019年11月12日,公司独立董事审议了《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励打算(草案)》、《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励打算实施查核办理措施》等议案。我们认为公司该激励打算的查核体系具有全面性、综合性及可操作性,查核指标设定具有杰出的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,可以或许到达激励打算的查核目的。2019年12月26日,公司独立董事审议了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,并一致同意公司以2019年12月26日为授予日,授予71名激励对象2,198万份股票期权。我们认为公司本次股票期权激励打算所确定的激励对象均切合《公司法》、《办理措施》等法令法例和《公司章程》中关于本次股权激励打算有关任职资格的划定,均切合《办理措施》划定的激励对象条件,切合公司《激励打算》划定的激励对象规模,其作为公司股票期权激励打算激励对象的主体资格正当、有效。7、现金分红及其他投资者回报 经天衡管帐师事务所(特殊普通合资)审计,2018年度母公司实现净利润3,352,095,806.63元,加上年头未分派利润296,818,752.00元,减去2017年度利润分派红利220,448,872.85元,本次累计可供股东分派的利润为3,428,465,685.78元。按照《公司章程》的划定,今年度提取10%法定盈余公 积金335,209,580.66元,剩余可供股东分派的利润为3,093,256,105.12元。截至2018年12月31日,公司总股本为4,422,316,657股。公司2018年度利润分派预案如下:拟以利润分派股权挂号日的总股本为基数,向全体股东每10股派发明金红利人民币3.00元(含税),剩余未分派利润结转下一年度。公司不举行本钱公积金转增股本。公司2018年度利润分派预案切合公司实际环境,切合《公司章程》、《公司将来三年(2018-2020年度)股东回报规划》的划定,兼顾投资者回报和公司的可连续成长,未损害股东尤其是中小股东好处。8、重大资产重组 因操持刊行股份购置资产,公司A股股票于2019年4月26日起开始停牌,于2019年5月8日复牌。公司于2019年5月8日召开第七届董事会第十九集会审议通过本次刊行股份购置资产预案等相关议案,确定了生意业务对方,同时确定本次生意业务组成关联生意业务。2019年12月18日,公司第七届董事会第二十七次集会审议通过了本次刊行股份购置资产暨关联生意业务陈诉书(草案)及其摘要等相关议案,确定了最终刊行方案。公司于2020年2月13日收到中国证券监视办理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。在公司本次刊行股份购置资产整个事情历程中,公司办理层实时向董事会汇报相关事情进展环境,列位独立董事亦高度重视,具体相识生意业务细节,对相关议案举行当真研究,谨慎颁发独立意见,切实维护了公司及股东出格中小股东的好处。9、公司及股东答应的履行 公司及股东未产生违反答应的环境。10、信息披露的执行环境 独立董事连续存眷并监视公司的信息披露事情,并认为公司信息披露制度健全且公司能严格根据《上海证券生意业务所股票上市法则》等法令、法例和公司《信 息披露事务办理制度》相关划定执行。2019年度公司的信息披露真实、精确、实时、完整。11、内部节制的执行环境 公司已根据企业内部节制规范体系和相关划定的要求在所有重大方面保持了有效的财政陈诉内部节制。公司组织实施了内部节制自我评价事情,并礼聘天衡管帐师事务所(特殊普通合资)对公司财政陈诉内部节制有效性举行审计。天衡管帐师事务所(特殊普通合资)关于公司财政陈诉内部节制的审计意见如下:南京钢铁股份有限公司于2019年12月31日根据《企业内部节制根基规范》和相关划定在所有重大方面保持了有效的财政陈诉内部节制。12、董事会部属专门委员会的运作环境 公司董事会战略委员会、薪酬查核委员会、提名委员会、审计委员会均能根据各自实施细则顺利开展事情。董事会各专门委员会集会的召集、召开切合法定法式,委员对所有议案均根据法式谨慎审议,表决成果正当有效。四、总体自我评价 2019年,我们严格根据相关法令法例的划定,本着客观、公道、独立的原则,切实履行职责,介入公司重大事项的决议,勤勉尽责,维护了公司的整体好处和全体股东的正当权益。2020年,我们将继续承袭独立、审慎、勤勉的原则,忠实履行独立董事义务,充实发挥独立董事的专业优势和独立判断感化,为公司董事会提供决议参考发起,提高公司董事会的科学决议能力,切实维护公司和全体股东的正当权益。 (此页无正文,为《南京钢铁股份有限公司独立董事2019年度述职陈诉》之签署页 第七届独立董事: 陈传明 应文禄 王翠敏 二〇二〇年三月二十四日

(责任编辑:admin)
顶一下
(0)
0%
踩一下
(0)
0%
------分隔线----------------------------